以外商投资企业的股权重组为例分析现行税收法规的适用

以外商投资企业的股权重组为例分析现行税收法规的适用

1. 基本情况。甲公司和某外国企业于1999年共同投资设立一生产性外商投资企业乙公司，乙公司实收资本总额2000万元，其中，中方1200万元（货币资金800万元，不动产评估作价400万元），外方800万元,中外方比例为60%:40%。乙企业于2000年进入获利年度。

2002年11月30日乙公司进行股权重组。重组日乙公司资产总额8000万元，负债总额5000万元，净资产3000万元。经过评估，乙公司资产增值500万元，并按评估后的价值调整有关资产账面价值,调整后净资产为3500万元。股权重组协议规定，丙公司出资2500万元收购甲公司拥有的乙公司60%的股权，同时出资625万元收购外国企业拥有的乙公司15%的股权。

根据国税发[1997]71号文件规定，外国企业转让其在中国境内拥有的股权所取得的收益，依20%的税率缴纳预提所得税。股权转让收益或损失是指，股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指，股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额;如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益,股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面的分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。股权成本价是指，股东(投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。根据上述规定，该项目中外国企业的股权转让成本价、转让价和股权转让收益的计算为：乙公司净资产3500万元中，外国企业拥有留存收益金额=(3500-2000)x40%=600(万元），股权转让价=转让收人-外国企业拥有留存收益金额=625-600+40%x15%=625-225=400(万元），股权成本价=800-40%x15%=300(万元），股权转让收益=股权转让价-股权成本价=400-300=100(万元)