企业购并与现行税法的合理利用

企业购并与现行税法的合理利用

(一)分红VS股权转让

由于股息性质的所得在投资方企业适用的所得税税率与被投资企业适用的所得税税率相同的情况下，不重复征收所得税，所以股权转让方可以采取事先分红的办法减少股权转让所得，从而避免相应的所得税负担。

(二)企业购并前的目标企业的内部重组

在股权交易中往往存在购并前对目标企业的重组,其方式多包括剥离资产，注入资产等，目的一般在于使目标公司轻装上阵，减少收购方的风险。采取适当的方式进行重组可以使卖方避免不必要的税务负担。如卖方可以将收购方需要的资产注入一个为并购而专门设立的公司（壳公司），注人方式可以是以资产交换股权的方式，通过此交易，壳公司取得需要的资产，而卖方则取得壳公司的股权,然后卖方可以以壳公司的股东的身份，将壳公司（名下拥有注入的收购方需要的资产）出售给收购方。

这里的主要税务问题是：                                        ,

1. 如果（国税发〔2000〕118号)文规定的条件得以满足，即卖方除接受壳公司股权以外的现金、有价证券、其他资产不高于所支付的股权的票面价值(或股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，卖方可暂不计算确认资产转让所得或损失。因此,卖方购并前为实施买方要求的内部重组而进行的资产注入可暂不产生所得税负担。
2. 卖方向收购方出售壳公司的股权会产生所得税，其股权成本价应为其注入资产的公允

价。

3. 由于系股权买卖，资产买卖可能产生的营业税、契税可以避免。税法是极为专业和复杂的法律，需要一定的财务会计知识背景，也是从事企业购并的律师必须了解的重要法律。笔者在从事购并业务中深感税法的重要性，因此将我国现行税法中与企业购并有关的规定做了上述梳理，以与同行分享。